Протокол чергових Загальних зборів акціонерів

Публічне акціонерне товариство

“Хiмфармзавод “Червона зірка”

 

 

Протокол № 15

чергових Загальних зборів акціонерів

 

м. Харків 21 квітня 2015 року

 

 

Дата складання протоколу: 21 квітня 2015 р.

Місце проведення загальних зборів: м. Харків, вул. Примакова, 46, корпус Г-6, 6-й поверх, приміщення № 14.

 Вид зборів: річні (чергові)

Дата проведення зборів: 21 квітня 2015 р.

Час початку реєстрації учасників зборів: 9 год. 15 хв.

Час закінчення реєстрації учасників зборів: 10 год. 45 хв.

Час відкриття зборів: 11 год. 00 хв.

Час закриття зборів: 12 год.30 хв.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах: 24-00 година 15 квітня 2015 р.

Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах: 3977 юридичних осіб та фізичних осіб.

Загальна кількість голосів акціонерів-власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах- 5 979 534 (п'ять мільйонів дев'ятсот сімдесят дев'ять тисяч п'ятсот тридцять чотири), що становить 95,15 % від загальної кількості голосуючих акцій Товариства.

Кворум загальних зборів — 95,15 % від загальної кількості голосуючих акцій товариства.

Голова та секретар загальних зборів - Голова Загальних зборів – Трутаєв Ігор Вікторович, секретар зборів – Катречко Олена Олександрівна.

Склад Лічильної комісії- Голова Лічильної комісії – Фільчакова О.С., члени Лічильної комісії – Моторова Н.В., Головенчиць Г.С.

Порядок голосування на загальних зборах- по всіх питаннях порядку денного - з використанням бюлетенів для голосування.

 

Загальні збори акціонерів відкриває голова реєстраційної комісії Фільчакова О.С.

У відповідності із вимогами Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту Товариства, згідно рішення Наглядової ради від 02.03.2015 року № 16 прийнято рішення про призначення річних (чергових) загальних зборів акціонерів Товариства.

Статутний капітал Товариства становить 1 900 000 (Один мільйон дев’ятсот тисяч) гривень і поділений на 7 600 000 (cім мiльйонiв шiстсот тисяч) простих іменних акцій номінальною вартістю 25 (двадцять п'ять) копійок кожна.

У відповідності до Статуту Товариства реєстрацію акціонерів та їх представників, що прибули на чергові загальні збори акціонерів, здійснила реєстраційна комісія, призначена згідно рішення Наглядової ради Товариства від 02.03.2015 року № 16.

Кількість осіб, включених до реєстру акціонерів складеного станом на 15 квітня 2015 р., які мають право на участь у загальних зборах: 3977 юридичних осіб та фізичних осіб.

Кількість осіб, які зареєструвалися для участі у зборах: 40 акціонерів та їх представників.

Кількість голосів акціонерів-власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах- 5 979 534 (п'ять мільйонів дев'ятсот сімдесят дев'ять тисяч п'ятсот тридцять чотири), що становить 95,15 % від загальної кількості голосуючих акцій Товариства.

Відповідно до абз. 1 ч. 2 ст. 41 Закону України «Про акціонерні товариства», підпункту 9.7.2. п. 9.7. розділу 9 Статуту кворум для проведення зборів досягнуто, збори є правомочними.

Голова реєстраційної комісії запропонувала відкрити загальні збори акціонерів.

У період підготовки загальних зборів акціонерів пропозицій щодо змін порядку денного не надходило, на розгляд виносяться наступні питання порядку денного:

1. 1.) Про обрання складу Лічильної комісії.

2. 2.) Обрання Голови та секретаря Загальних зборів акціонерів.

3. 3.) Затвердження порядку голосування по процедурним питанням та питанням порядку денного.

4. 4.) Затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів.

5. 5.) Звіт Виконавчого органа Товариства про результати фінансово-господарської діяльності за 2014 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

6. 6.) Звіт Ревізійної комісії Товариства за 2014 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

7. 7.) Звіт Наглядової ради Товариства за 2014 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

8. 8.) Затвердження річної фінансової звітності Товариства за 2014 р.

9. 9.) Розподіл прибутку Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності у 2014 р.

10. 10.) Затвердження основних напрямків діяльності Товариства на 2015 рік.

11. 11.) Про погодження (схвалення) та підтвердження зобов’язань ПАТ «Хімфармзавод «Червона зірка», що виникли та існують на підставі укладених із АТ «Укрексімбанк» правочинів.

12. 12.) Про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року з дати проведення Загальних зборів акціонерів.

Перше питання порядку денного: Про обрання складу Лічильної комісії.

Основні тези: Голова реєстраційної комісії Фільчакова О.С. повідомила, що згідно ч. 1 ст. 44 Закону України “Про акціонерні товариства” роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається загальними зборами акціонерів (установчими зборами). Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися реєстратору, зберігачу або депозитарію. Умови такого договору затверджуються загальними зборами акціонерів. Фільчакова О.С. запропонувала передати функції Лічильної комісії на Загальних зборах акціонерів 21.04.2015 року Депозитарній установі - ТОВ “Фінансист” за договором.

 

По закінченню виступу заперечень і зауважень по доповіді не надійшло.

Формулювання рішення: Передати функції Лічильної комісії на Загальних зборах акціонерів 21.04.2015 року Депозитарній установі - ТОВ “Фінансист” за договором.

Підсумки голосування:

Кількість голосів:

- поданих «ЗА» прийняття рішення: 5979539, що становить 100 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

- поданих «ПРОТИ» прийняття рішення: 0, що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

«Утримались» від голосування: 0, що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

«Не голосувало» 0 , що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

Рішення прийняте: Передати функції Лічильної комісії на Загальних зборах акціонерів 21.04.2015 року Депозитарній установі - ТОВ “Фінансист” за договором.

 

Друге питання порядку денного: Обрання Голови та секретаря Загальних зборів акціонерів.

Основні тези: Голова реєстраційної комісії Фільчакова О.С. повідомила, що згідно рішення Наглядової ради питання щодо призначення голови та секретаря Загальних зборів передано Наглядовою радою на вирішення Загальних зборів та запропоновано обрати Головою загальних зборів Трутаєва Ігоря Вікторовича, Секретарем загальних зборів Катречко Олену Олександрівну.

По закінченню виступу заперечень і зауважень по доповіді не надійшло.

Формулювання рішення: Обрати Головою загальних зборів Трутаєва Ігоря Вікторовича, Секретарем загальних зборів Катречко Олену Олександрівну.

Підсумки голосування:

Кількість голосів:

- поданих «ЗА» прийняття рішення: 5979539, що становить 100 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

- поданих «ПРОТИ» прийняття рішення: 0, що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

«Утримались» від голосування: 0, що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

«Не голосувало» 0 , що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

Рішення прийняте: Обрати Головою загальних зборів Трутаєва Ігоря Вікторовича, Секретарем загальних зборів Катречко Олену Оленсандрівну.

 

Третє питання порядку денного: Затвердження порядку голосування по процедурним питанням та питанням порядку денного.

Основні тези: Голова зборів Трутаєв І.В. запропонував затвердити порядок голосування по процедурним питанням та питанням порядку денного шляхом проведення голосування безпосередньо після розгляду кожного питання з використанням бюлетенів.

По закінченню виступу заперечень і зауважень по доповіді не надійшло.

Формулювання рішення: Затвердити порядок голосування по процедурним питанням та питанням порядку денного шляхом проведення голосування безпосередньо після розгляду кожного питання з використанням бюлетенів.

Підсумки голосування:

Кількість голосів:

- поданих «ЗА» прийняття рішення: 5979539, що становить 100 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

- поданих «ПРОТИ» прийняття рішення: 0, що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

«Утримались» від голосування: 0, що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

«Не голосувало» 0 , що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

Рішення прийняте: Затвердити порядок голосування по процедурним питанням та питанням порядку денного шляхом голосування безпосередньо після розгляду кожного питання з використанням бюлетенів.

 

Четверте питання порядку денного: Затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів.

Основні тези: Голова загальних зборів Трутаєв Ігор Вікторович запропонував наступний регламент:

- основна доповідь - до 10 (десяти) хвилин;

- співдоповідь - до 5 (п’яти) хвилин;

- виступи в дебатах – до 3 (трьох) хвилин;

- відповіді на запитання - до 3 (трьох) хвилин.

Питання надавати в письмовій формі.

По закінченню виступу заперечень і зауважень по доповіді не надійшло.

Формулювання рішення: Затвердити наступний регламент Загальних зборів акціонерів:

- основна доповідь - до 10 (десяти) хвилин;

- співдоповідь - до 5 (п’яти) хвилин;

- виступи в дебатах – до 3 (трьох) хвилин;

- відповіді на запитання - до 3 (трьох) хвилин.

Питання надавати в письмовій формі.

Підсумки голосування:

Кількість голосів:

- поданих «ЗА» прийняття рішення: 5979539, що становить 100 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

- поданих «ПРОТИ» прийняття рішення: 0, що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

«Утримались» від голосування: 0, що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

«Не голосувало» 0 , що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

Рішення прийняте: Затвердити наступний регламент Загальних зборів акціонерів:

- основна доповідь - до 10 (десяти) хвилин;

- співдоповідь - до 5 (п’яти) хвилин;

- виступи в дебатах – до 3 (трьох) хвилин;

- відповіді на запитання - до 3 (трьох) хвилин.

Питання надавати у письмовій формі.

 

П'яте питання порядку денного: Звіт Виконавчого органа Товариства про результати фінансово-господарської діяльності за 2014 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

Основні тези: Директор Товариства Трутаєв Ігор Вікторович доповів про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2014 р.

По закінченню виступу заперечень і зауважень по доповіді не надійшло.

Голова загальних зборів запропонував прийняти до уваги Звіт Виконавчого органа Товариства про результати фінансово-господарської діяльності за 2014 рік.

Формулювання рішення: Прийняти до уваги Звіт Виконавчого органа Товариства про результати фінансово-господарської діяльності за 2014 рік.

Підсумки голосування:

Кількість голосів:

- поданих «ЗА» прийняття рішення: 5979539, що становить 100 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

- поданих «ПРОТИ» прийняття рішення: 0, що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

«Утримались» від голосування: 0, що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

«Не голосувало» 0 , що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

Рішення прийняте: Прийняти до уваги Звіт Виконавчого органа Товариства про результати фінансово-господарської діяльності за 2014 рік.

 

Шосте питання порядку денного: Звіт Ревізійної комісії Товариства за 2014 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

Основні тези: Член ревізійної комісії Демічева Інна Леонідівна доповіла про звіт Ревізійної комісії Товариства за 2014 рік.

По закінченню виступу заперечень і зауважень по доповіді не надійшло.

Формулювання рішення: Затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства за 2014 рік, затвердити звіт Виконавчого органа Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2014 рік.

Підсумки голосування:

Кількість голосів:

- поданих «ЗА» прийняття рішення: 5979539, що становить 100 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

- поданих «ПРОТИ» прийняття рішення: 0, що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

«Утримались» від голосування: 0, що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

«Не голосувало» 0 , що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

Рішення прийняте: Затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства за 2014 рік, затвердити звіт Виконавчого органа Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2014 рік.

 

Сьоме питання порядку денного: Звіт Наглядової ради Товариства за 2014 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

Основні тези: Заступник голови Наглядової ради Товариства Величко Олексій Володимирович доповів про звіт Наглядової ради Товариства за 2014 рік.

По закінченню виступу заперечень і зауважень по доповіді не надійшло.

Формулювання рішення: Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2014 рік.

Підсумки голосування:

Кількість голосів:

- поданих «ЗА» прийняття рішення: 5979539, що становить 100 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

- поданих «ПРОТИ» прийняття рішення: 0, що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

«Утримались» від голосування: 0, що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

«Не голосувало» 0 , що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

Рішення прийняте: Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2014 рік.

 

Восьме питання порядку денного: Затвердження річної фінансової звітності Товариства за 2014 р.

Основні тези: Головний бухгалтер Товариства Черненко Ігор Олександрович доповів про річну фінансову звітність Товариства за 2014 рік.

По закінченню виступу заперечень і зауважень по доповіді не надійшло.

Формулювання рішення: Затвердити річну фінансову звітність Товариства за 2014 рік з валютою баланса 105 463 тис. грн.

Підсумки голосування:

Кількість голосів:

- поданих «ЗА» прийняття рішення: 5979539, що становить 100 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

- поданих «ПРОТИ» прийняття рішення: 0, що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

«Утримались» від голосування: 0, що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

«Не голосувало» 0 , що становить 0 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах.

Рішення прийняте: Затвердити річну фінансову звітність Товариства за 2014 рік з валютою баланса 105 463 тис. грн.

Дев'яте питання порядку денного: Розподіл прибутку Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності у 2014 р.

Основні тези: Головний бухгалтер Товариства Черненко Ігор Олександрович доповів, що від Наглядової ради надійшла пропозиція чистий прибуток за 2014 рік у розмірі 1002 тис. грн. залишити нерозподіленим, дивіденди за акціями не виплачувати.

По закінченню виступу заперечень і зауважень по доповіді не надійшло.

Формулювання